合同経営月刊報

2008.9月号

株主総会と取締役会

株式会社の場合、会社の大小にかかわらず、株主総会を必ず開かなくてはなりません。 また、会社法施行以降に取締役会を設置しないと定めた会社以外は取締役会の開催も必要になります。 ところが、同族会社や小規模な会社では、株主総会や取締役会が開催できていないケースが散見されます。 会社法施行後は、定時株主総会で役員報酬を決議した議事録がないと、役員報酬が経費として認められない場合がありますので、議事録の整備も大切です。

株主総会

株主が出席し、会社法又は定款で定められた会社の重要決定事項を決議する最高意思決定機関です。 株主総会で決定した事項を取締役会が執行します。 毎年、決算後に行われる定時株主総会と必要に応じて開催される臨時株主総会があります。有限会社を含む取締役会非設置の会社では組織、運営、管理その他の株式会社に関する一切の事項を決定できるとされています。

取締役会

取締役が出席して、株主総会で委任を受けた業務執行に関する事項の意思決定や、取締役の職務執行に関する監督を行う株主総会に次ぐ機関です。 取締役会を設置しない会社は、取締役が対内的に会社の業務執行を行い、対外的に会社を代表する機関になります。 株主総会で、取締役全員が任期満了により退任となり、再選された時などには代表取締役の選任を行います。

株主総会と決議の種類と要件

決議の種類 定足数 決議用件
普通決議 取締役の解任含む 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席 出席株主の議決権の過半数
特別決議 監査役の解任など 出席株主の議決権の3分の2以上
特殊決議 公開会社が非公開会社に定款変更する場合など 定めなし 総株主の半数以上かつ当該株主の議決権の3分の2以上
非公開会社いおいて余剰金配当・残余財産分配等につき株主ごとに異なる取り扱いをする規定を置く場合 総株主の半数以上かつ総株主の議決権の4分の3以上

※ 定款で別段の定めをすることができる。

印紙について

収入印紙(印紙)とは

収入印紙(印紙)とは、印紙税という税金で、印紙税が課税されるのは、印紙税法で定められた課税文書と呼ばれるものです。
印紙税は、課税文書を作成した人が、定められた金額の収入印紙を文書に貼り付け、これに消印して納付します。

課税文書に該当するかどうかの判断

印紙税が課税されるのは、印紙税法で定められた課税文書に限られています。 課税文書には領収書や契約書があり、この課税文書とは次の三つの項目全てに当てはまる文書をいいます。

  • 印紙税法別表第一(課税物件表)に掲名されている文書により証明されるべき事項(課税事項)が記載されていること。
  • 当事者の間において課税事項を証明する目的で作成された文書であること。
  • 印紙税を課税しないこととされている非課税文書でないこと。課税文書に該当するかどうかは、その文書に記載されている内容に基づいて判断することになりますので、その名称、呼称や記載されている文言により形式的に行うのではなく、その文書に記載されている文言、符号等の実質的な意味を汲み取って行う必要があります。以上いること
よくある質問例
得意先から入金があったので、領収書に 「30,000円(消費税および地方消費税を含む)」の記載をして発行したが、よいか?
「領収金額30,000円(消費税を含む)」と記載してしまうと、印紙税の対象は30,000円となりますので、200円の印紙代が必要になってしまいます。
この場合「30,000円(消費税および地方消費税は含まない)」というように消費税を区分すると、印紙税の対象は28,572円になり、印紙代は不要となります。消費税は区分して記載してください。これは契約書も同様です。
売掛金と買掛金を相殺する場合の領収書に印紙を貼ることは必要か?
この場合の領収書は、相殺により売掛債権と買掛債務の消滅を証明するもので、金銭の受領を証明するものではないので収入印紙を貼る必要はありません。
ただし領収書の但し書きに「上記金額の売掛金と買掛金を相殺」など、相殺したことが分かるように記載してください。
取引先との契約で相手側は契約書を必要としたが、当社は特に必要なかった。しかし慣例なので2通作り、お互い署名・押印した。2通作成することは必要か?
同じ契約書を作って当事者がそれぞれに保管する場合は、もちろん両方の契約書に印紙を貼ります。
しかし、契約書を1通のみ作って印紙を貼り、それを取引先が保管して、当社はコピーでよいときはコピーに印紙を貼る必要はありませんので、1枚で済みます。
課税文書に印紙を貼ったが、あとで印紙税がかからないことに気づいた。また、課税文書に本来納付すべき金額以上の印紙を貼ってしまったなど、印紙税を誤って納めてしまったときは、どうすればよいか?
税務署にある「印紙税過誤納確認申請書」を納税地の税務署に提出します。このとき、「印紙税が過誤納となっている文書」、「印鑑(法人の場合は代表者印)」、「預金通帳/貯金通帳」(還付される税金はその通帳に振り込まれるため)が必要です。
また、収入印紙で国の各種手数料納付などにも使用されますが、これらの手数料納付のために誤って収入印紙を貼った場合などは、印紙税の還付対象にはなりませんので、ご注意下さい。また、貼り間違えた印紙は消印がなくても剥がして再使用することは違反になります。
その他ご質問等がございましたら、、私ども合同経営にご相談ください。
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