合同経営月刊報

2008.10月号

株式譲渡制限会社における株式の譲渡について

株主総会の成立要件、決議要件等会社の支配権に影響のある株主については、株主名簿を備え、現在の株主が誰でその株主がいつ株式を取得し何株株式を保有しているか明確にしておく必要があります。また、株式の譲渡を行う場合は、必要な手続きを踏んでおくことで将来のトラブル等を防ぐことができます。株券発行会社は、譲渡時に株券の発行をした上で株券を現実に引き渡すことが必要です。まず、株式の譲渡制限に関して定款にどのように定められているか確認をして下さい。

参考:株式の譲渡制限に関する定款の定め
『当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会(株主総会・取締役)の承認を受けなければならない。
ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認をしたものとみなす。

株式譲渡手続きの流れ 株式の譲渡が株主 第三者の場合
譲渡承認の請求
株主又は株式の取得者が株式会社に対して、この株式の譲渡を承認するかしないかを決定することを請求します。
承認機関において議決
定款に定められた承認機関(取締役会・株主総会・取締役)において株式譲渡の決議をします。
承認されたことを通知
株式会社は、承認請求者に対して結果を通知します。
個人間の売買取引
株主と譲受人との間で売買価格を決めて譲受人は売買代金を支払います。 個人間の権利の移動はできましたが、これだけでは、株式会社は譲受人を株主とは認めません。そこで、次の手続きが必要です。
株主名簿書き換え請求
株主と譲受人は、株式会社に対して株主名簿の書き換えを請求します。
株主名簿の書き換え
株式会社は、株主名簿書き換え請求に基づき株主名簿の書き換えを行います。
これで、譲受人は株式会社の新株主となります。

※株式の譲渡が株主⇒株主の場合、4から6の手続きになります。

『名ばかり管理職』排除?!

厚生労働省は、平成20年9月9日、労働基準法にもとづく管理監督者の明確な判断基準を都道府県労働局長あてに通達しました。管理職としての権限や待遇が与えられていないのに、サービス残業を強いられている『名ばかり管理職』を排除しようというものです。

今回の通達では、管理職に当たらない目安として、

  • アルバイト等の採用や部下の人事考課に関して、責任と権限がない。
  • 遅刻、早退などで減給などの不利益な扱いを受ける。
  • 長時間労働を余儀なくされた結果、給与を時間単価に換算した場合において、アルバイトの賃金に満たない。

などが挙げられました。
労働局長は今後、これらを材料にして総合的に管理監督者であるかどうかの判断をしていくというわけです。

今回対象となったのは、多店舗展開する小売業や飲食業。 マクドナルド訴訟に代表されるこの問題ですが、ただ単に線引きをして、これまでの管理職を一般従業員にし、適正な割増賃金を払うということでは中小企業をとりまく厳しい環境を考えると、事業主さんにとっては財政的に多大なダメージを受けることになります。
残業代の割増率が向上する見込みが高いとも言われています。厚生労働省が出した対策は、事業主側の事情を全く考慮に入れてないようにも思われます。

それではどうすればいいか?
ワークライフバランス(仕事と生活の調和)に対する議論が高まりを見せる中、時間外労働そのもののあり方を考えて行く時ではないでしょうか。
会社にとって大切な従業員さんとその家族の健康を守ることも事業主さんの役目です。
長時間労働の実態を見直し、無駄な残業代を払わないように、会社全体を効率化していくことを是非一度お考えになってみて下さい。

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